El Tribunal Supremo ha vuelto a pronunciarse sobre la eficacia y oponibilidad del pacto de non cedendo en el ámbito de los pagarés, una cuestión de gran relevancia para empresas y operadores jurídicos. Esta reciente sentencia, de la que nos hacemos eco, subraya la importancia de este mecanismo para controlar la circulación de créditos y, en particular, de los pagarés que no son «a la orden».
Entendiendo el caso: pagarés endosables vs. pagarés «no a la orden»
La controversia surgió a raíz de la emisión de diez pagarés por parte de la empresa Inabensa a favor de Meserin. De estos diez pagarés, dos eran endosables, lo que significa que podían transmitirse mediante endoso, la forma habitual de cesión de los títulos cambiarios. Sin embargo, los ocho restantes incluían la cláusula «no a la orden», lo que impedía su endoso y limitaba su transmisión a la cesión ordinaria de créditos.
La clave del litigio residía en que, en el contrato original entre Inabensa y Meserin, se había incluido un pacto de non cedendo. Esta cláusula prohibía expresamente la cesión de los créditos sin la autorización previa del deudor, en este caso, Inabensa. A pesar de esta prohibición, Meserin transmitió todos los pagarés a la entidad bancaria Cajamar, que posteriormente reclamó judicialmente su pago.
El Tribunal Supremo clarifica la distinción
El Alto Tribunal ha sido categórico al diferenciar los efectos del pacto de non cedendo según el tipo de pagaré:
- Pagarés endosables: En estos casos, la transmisión mediante endoso confiere al tenedor la condición de tercero cambiario protegido. Esto implica que no se le pueden oponer excepciones personales que pudieran existir entre los anteriores intervinientes, ni tampoco el pacto de non cedendo. La ley cambiaria busca proteger la seguridad del tráfico mercantil, facilitando la circulación de estos títulos.
- Pagarés «no a la orden»: Aquí, la situación cambia radicalmente. Al no ser susceptibles de endoso, su transmisión se realiza a través de una cesión ordinaria de créditos, sujeta a las normas del Código Civil. El Tribunal Supremo reitera que el pacto de non cedendo, reconocido en el artículo 1112 del Código Civil, tiene plena eficacia jurídica y es oponible al cesionario. Esto significa que el deudor (Inabensa) puede oponer la existencia de este pacto para impedir que el cesionario (Cajamar) reclame el pago de los pagarés.
La decisión del Supremo: un recordatorio para el tráfico jurídico
La sentencia del Tribunal Supremo no solo puso fin a un caso particular, sino que sentó un precedente claro para el tráfico jurídico. El Alto Tribunal delineó con precisión las consecuencias de la presencia de un pacto de non cedendo, diferenciando entre los tipos de pagarés.
Por un lado, confirmó la reclamación de Cajamar en relación con los dos pagarés endosados. En este escenario cambiario, el pacto de non cedendo no era oponible, reafirmando la seguridad jurídica que caracteriza la circulación de títulos negociables.
Por otro lado, revocó la condena referente a los ocho pagarés marcados como «no a la orden». La cesión de estos a Cajamar se consideró ineficaz debido a la plena oponibilidad del pacto de non cedendo, lo que subraya la validez de las cláusulas contractuales restrictivas en cesiones ordinarias.
Esta decisión va más allá de resolver una disputa. Subraya la importancia fundamental del pacto de non cedendo en el ámbito jurídico, destacando su rol como un mecanismo eficaz para:
- Limitar la libre cesión de créditosen los supuestos que la ley permite, otorgando control sobre la transmisión de obligaciones.
- Reforzar la posición del deudor, concediéndole la potestad de aprobar a quién deberá efectuar el pago.
- Aportar seguridad jurídica, al establecer una distinción clara y operativa entre la oponibilidad del pacto en las cesiones ordinarias y la inoponibilidad en las transmisiones cambiarias por endoso.
En lo que respecta a las costas del proceso, el recurso de casación fue estimado parcialmente, lo que llevó a que no se impusieran costas en ninguna de las instancias judiciales.
En resumen, esta sentencia del Tribunal Supremo es un recordatorio inequívoco para empresas y profesionales del derecho: el pacto de non cedendo representa una herramienta potente y efectiva para controlar la circulación de créditos y, específicamente, de pagarés no a la orden. Respetar y entender este tipo de acuerdos contractuales es vital para prevenir futuros litigios y asegurar la estabilidad en las transacciones comerciales.
