Hace poco más de un año, el 30 de enero de 2021, se publicó el Real Decreto 2/2021, que aprobaba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Este desarrollo reglamentario, muy esperado desde el sector, ha tardado casi seis años en ver la luz, tras la publicación en 2015 de la Ley de Auditoría de Cuentas, fruto de la necesaria armonización entre la normativa nacional y la europea.
Así, desde la aprobación de la ley de 2015, se han requerido muchas interpretaciones para su aplicación y la necesidad de acudir a desarrollos reglamentarios previos para todos aquellos aspectos no contrarios a la misma.
Finalmente, el Reglamento salió adelante con un texto que mitiga algunos de esos aspectos pero quedan cuestiones muy relevantes que están siendo fruto de análisis y de constantes aclaraciones.
Entre otras, destacan las mejoras en materia de independencia, transparencia, incompatibilidades, credibilidad en la información financiera y de organización interna (deberes de conservación y documentación).
A continuación, os resumimos las novedades destacadas del nuevo Reglamento y las modificaciones más significativas con respecto al anterior.
Apoyo a la independencia
A tal fin, se incorporan requisitos más restrictivos en aras de evitar intereses o influencias que puedan comprometer la objetividad del auditor en la realización de su trabajo.
Del mismo modo, el reglamento configura un sistema basado en dos ideas principales:
- El auditor debe establecer los procedimientos necesarios para identificar oportunamente situaciones, relaciones o servicios (incluidas las causas de incompatibilidad) que puedan amenazar su independencia y, en dicho caso, aplicar las medidas necesarias de salvaguardia.
- La enumeración de circunstancias, situaciones o relaciones específicas en las que el auditor pueda ver afectada su independencia respecto de una entidad determinada.
En cuanto a las incompatibilidades familiares, se establecen los vínculos familiares que rozan la incompatibilidad con la actividad, detallando incluso quiénes son los familiares con vínculos estrechos. También, se excluye del concepto de familiares al cónyuge separado si se ha producido la separación efectiva y se encuentre inscrita en el Registro Civil.
El texto también hace referencia a posibles incompatibilidades derivadas de servicios de abogacía o de otros, como la contabilidad y estados financieros.
Asimismo, el texto obliga a la entidad auditada a suministrar la información solicitada por el auditor y a justificar tanto la respuesta obtenida, como la falta de ella en caso de que ésta sea relevante para el desarrollo del trabajo y la emisión del informe.
También se recogen medidas relativas a la duración de los contratos de auditoría con el fin de proteger la independencia del auditor y de evitar que su objetividad se vea comprometida.
Percepción de honorarios y garantía de pago
Destaca la garantía de pago de los honorarios del auditor en el momento en que es designado por el Registrador Mercantil: “Dicha garantía deberá ser prestada por la entidad en el plazo de diez días naturales desde la notificación de su solicitud por el auditor”. De esta manera se pretende esquivar situaciones en las que el auditor nombrado no tiene el cobro asegurado.
En relación a los honorarios, el reglamento establece que el auditor debe abstenerse de llevar a cabo la auditoría si supera un porcentaje de concentración de honorarios en una entidad auditada.
Auditores de entidades de interés público
Se exigen requisitos mayores para quienes auditan entidades de interés público, mediante una lista de servicios distintos al de la propia auditoría que quedan prohibidos, que no pueden prestarse a estas entidades, ni a su matriz ni a sus controladas.
Se consideran entidades de interés público aquellas que coticen en el mercado regulado de cualquier Estado miembro y se encuentren sometidas al régimen de supervisión y control atribuido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El texto normativo resultante ha reducido las exigencias que figuraban en los primeros textos sobre el número de años de experiencia para que un auditor de cuentas pudiera optar a auditar una Entidad de Interés público. Esta reducción de exigencias permite la entrada de nuevos operadores en el mercado sin menoscabar la calidad de los trabajos.
Además, existe la obligación de emitir un informe anual de transparencia para los auditores de entidades de interés público y el deber de publicar los resultados de las inspecciones periódicas llevadas a cabo a esos auditores por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).
Documentación en los papeles de trabajo
Para cada trabajo de auditoría de cuentas, antes de la emisión del informe, deberán documentarse e incorporarse a los papeles de trabajo correspondientes, el análisis y las conclusiones alcanzadas sobre la importancia de las amenazas a la independencia detectadas y el detalle de los controles de salvaguarda aplicadas, así como el análisis y las conclusiones sobre cómo se ha eliminado o reducido a un grado aceptablemente bajo, el riesgo de independencia.
Este nuevo Reglamento esclarece cuestiones sobre la documentación en los papeles de trabajo. En concreto, refleja la pormenorización del deber de documentación, habida cuenta de la importancia que tienen los papeles de trabajo como prueba de las actuaciones del auditor.
Se implementa la obligación de:
- Contar con una dirección electrónica habilitada única que todo auditor deberá comunicar al ICAC.
- Digitalizar todo el contenido del procedimiento.
- Dejar constancia de la fecha de entrega del informe y de su recepción por la entidad auditada.
- Controlar los tiempos tanto por categoría profesional y encargo, como por las tareas realizadas durante el trabajo.
- Toda la documentación referida al archivo de auditoría y documentación del trabajo deberá compilarse en formato archivo electrónico.
Nuevo régimen sancionador
Por último, es importante destacar el nuevo régimen sancionador por incumplimiento de la obligación de depósito de cuentas anuales que el Real Decreto incorpora en sus disposiciones adicionales 10ª y 11ª.
Se trata de un refuerzo del régimen sancionador que penaliza la falta de depósito de las cuentas, un aviso para aquellas sociedades que dejan de cumplir la obligación de depósito.
El Reglamento introduce medidas destinadas a complementar el ya existente régimen sancionador establecido en el artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
- En primer lugar, la disposición adicional 10ª posibilita la opción de que los registradores mercantiles competentes puedan realizar tanto la gestión como la propuesta de decisión sobre expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito de cuentas anuales.
- Por otro lado, en la disposición adicional 11ª se fija el plazo para tramitar el procedimiento sancionador en 6 meses desde la adopción del acuerdo de incoación, sin perjuicio de la suspensión del procedimiento y de la posible ampliación de dicho plazo.
Por último, conviene recordar que, a pesar de que entró en vigor el 1 de febrero de 2021, hay que tener en cuenta ciertas fechas posteriores:
- El 1 de julio de 2021, entró en vigor la aplicación de la nueva cuantía mínima de garantía financiera.
- El 1 de julio de 2022, a las auditorías de cuentas de ejercicios cerrados con posterioridad a dicha fecha se les aplicarán las normas de organización interna, sistemas para la conservación de la documentación y de archivo electrónico y la estructura organizativa de auditores de entidades de interés público.
