Las fusiones transfronterizas, también conocidas como fusiones internacionales o fusiones transnacionales, son operaciones en las que dos o más empresas ubicadas en diferentes países deciden unirse y formar una única entidad empresarial.
Estas fusiones tienen lugar cuando compañías con intereses y objetivos comunes desean aprovechar sinergias, aumentar su competitividad, acceder a nuevos mercados, compartir conocimientos y tecnologías, o enfrentar retos económicos y regulatorios globales.
En este sentido, en España se aprobó este año el Anteproyecto de ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, una norma con la que se transpone la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas.
Refuerzo a la información que deben recibir los socios
Entre los objetivos del anteproyecto está establecer un marco jurídico armonizado con los socios de la UE para mejorar la transparencia en este tipo de operaciones; consolidar los derechos de socios, acreedores y trabajadores de las empresas involucradas; y obliga a publicitar este tipo de procedimientos; así como a proteger y a dar seguridad a acreedores y trabajadores antes de que se inicie el procedimiento.
La nueva norma también facilita y simplifica el trabajo jurídico a la hora de analizar las operaciones de modificación estructural de sociedades mercantiles en operaciones internas europeas y extraeuropeas; fomenta el diálogo social; y contempla los intereses de todas las partes interesadas.
La trasposición de esta directiva está alineada con la libertad de establecimiento para la sociedades y empresas; y constituye uno de los principios fundamentales del Derecho europeos recogido en los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la UE.
Mejora del funcionamiento del mercado interior
Además, comprende tanto la creación como la administración de las sociedades en las condiciones fijadas por la legislación del correspondiente Estado miembro, así como su movilidad intraeuropea. Según contempla la nueva norma, esta movilidad dentro de la UE ha de ser promovida con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior, en el marco creciente de internacionalización de los operadores económicos.
Para abordar la norma, se ha integrado todo el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único, extendiendo el régimen de las operaciones intraeuropeas, en la medida de lo posible, a las operaciones internas para evitar asimetrías y diferencias, que en su caso pudieran favorecer un riesgo de búsqueda de una jurisdicción de conveniencia en un ámbito interno y transfronterizo.
